疫苗业务拆分上市 华兰生物高比例推广服务费引发关注

佚名 0 2021-10-16

超高比例的推广服务费、资质存疑的推广服务商,在交易所关于商业贿赂和利益输送的连番问询之下,“并购女王”刘晓丹自立门户后的上市第一单面临挑战。

作为业界“并购女王”刘晓丹创业后投资的第一个项目——华兰生物(002007.SZ)的子公司华兰疫苗分拆上市的进展备受市场关注。

华兰生物此前的主营业务包括血液制品和疫苗制品两大板块,其中疫苗制品业务由控股子公司华兰疫苗运营。2020年3月27日,华兰疫苗引入两家战投,背后分别是高瓴资本和刘晓丹旗下的基金。仅三周之后,华兰生物宣布,子公司华兰疫苗将分拆赴创业板上市。分拆上市后,华兰生物、华兰疫苗将分别聚焦血液制品、疫苗制品业务。

华兰生物

深交所于2020年12月3日受理华兰疫苗的IPO申请,经过几轮问询,于2021年8月25日通过创业板上市委审议,目前正在等待提交注册。

不过,从递交招股书的那一刻起,华兰疫苗超高比例的推广服务费,以及资质存疑的推广服务商,就开始引发市场关注。

招股书披露,华兰疫苗的主要客户是各县(区)级疾控中心,截至2020年末,公司已形成覆盖全国约2500家省、市、县(区)级疾控中心的营销网络,在全国疾控中心覆盖率达到70%以上。

2018年-2020年,华兰疫苗的推广服务费占各年销售费用的比例,达到96.67%、92.12%和93.34%;由此计算,推广服务费支出占营业收入的比例,在近三年分别达到40.63%、26.88%、33.29%。

更为市场诧异的是,华兰疫苗的第一大推广服务商,是由一对父子控制的两家公司,负责对山东和广东的疾控中心进行市场推广;2020年从华兰疫苗收取推广服务费近1.2亿元的这两家公司,社保参保人数都为0。

不仅如此,作为华兰疫苗最大客户的北京疾控中心,是由天津一家个人公司负责推广的,而这家公司与华兰疫苗第三大客户天津滨海新区疾控中心的推广服务商,居然共用一个联系电话,他们的公司注册地址都是居民楼地址。市场质疑,这些所谓的推广服务商疑似空壳。

其实,早在2020年12月31日,深交所在对华兰疫苗创业板上市的审核问询函中,就开始关注推广服务商的问题,要求说明推广服务商的选取标准、合作数量、管控制度,以及推广商及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系,是否具有合法的经营资质及能力等内容。

2021年8月25日,上市委会议亦对华兰疫苗的推广服务商就提出问询,称报告期内发行人主要依赖推广服务商进行产品推广和市场开拓,要求结合推广服务商选择标准、推广服务商主要服务内容、推广服务商考核评价机制,说明防范商业贿赂或利益输送的相关内控制度是否建立健全并得到有效执行。

9月25日,华兰疫苗仅在相关信息披露文件中补充了2021半年度财务数据;截至发稿时,华兰疫苗方面也仅回应了上市委会议最新提出的部分问询,对推广商、推广费等问题只字未提。

入股九个月 估值翻倍

华兰疫苗于2020年3月27日引入两家战略投资者,河南高瓴骅盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、新乡晨壹启明管理咨询合伙企业(有限合伙),前者是高瓴资本的基金,后者是刘晓丹旗下的基金。高瓴和刘晓丹方面分别出资12.42亿元和8.28亿元,以交易各方协商确定的华兰疫苗138亿元的整体估值作为定价依据。

2020年4月21日宣布即将分拆赴创业板上市,这距离刘晓丹和高瓴旗下基金投资入股刚满三周。

当时,华兰疫苗还在研制新冠病毒疫苗,而根据证监会的窗口指导,对从事疫情防控相关业务的企业开通绿色通道,加快项目审核。分拆上市、疫情防控,都是当时的市场热点。“刘晓丹单干之后第一单,不能不打响。”一位市场人士此前评论道。

现年49岁的刘晓丹此前是华泰联合证券董事长,在业内有“并购女王”之称,她于2019年8月从华泰联合辞职,并率华泰旧部于当月成立晨壹基金管理(北京)有限公司(下称“晨壹基金”),2019年11月通过基金业协会私募股权、创业投资基金管理人的备案;晨壹基金的股东背后还有红杉资本团队。工商资料显示,晨壹系列基金的投资人包括泰康人寿、伊利集团、七匹狼集团、博时资本、华泰招商(江苏)资本市场投资母基金等。

高瓴和刘晓丹的入股,也为华兰疫苗分拆上市扫除了合规上的障碍。根据证监会的规定,上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。而华兰疫苗起初由华兰生物(持股75%)与香港科康(持股25%)共同投资成立,香港科康背后是华兰生物的董事长、总经理安康,以及董事、常务副总经理范蓓。

引入战投后,华兰生物持股75%不变,香港科康持股减少至10%,高瓴骅盈持股9%,晨壹启明持股6%,符合相关规定。

关于分拆上市的目的,华兰生物称,母公司将进一步实现业务聚焦,更好地专注于血液制品业务;把子公司华兰疫苗打造成为母公司下属从事疫苗研发、生产及销售业务的独立上市平台;“进一步提升公司整体市值,增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力”。

2020年3月底高瓴和刘晓丹入股时,华兰疫苗的估值为138亿元;而在华兰疫苗于2020年12月3日披露的招股说明书中,以拟募集资金24.95亿元、发行后总股本比例不低于10%估算,华兰疫苗的估值已经达到250亿元。入股不到九个月,华兰疫苗的估值已接近翻倍。

刘晓丹毕业于北京大学政治学与行政管理系,后留校工作;她于2000年左右加入企业并购财务顾问机构东方高圣,此后辗转汉唐证券和联合证券,但也正好赶上证券业清理整顿,这两家券商先后被托管和收购。2006年华泰收购联合证券,彼此整合迁延多年。2012年,刘晓丹升任华泰联合证券总裁。

在刘晓丹担任总裁期间,华泰联合完成了多单业内瞩目的标志性项目,其中不少涉及新经济和医药生物企业,包括三六零(601360.SH)的私有化与借壳回归A股,创业板最大的IPO迈瑞医疗(300760.SZ)上市等。科创板首批上市企业中,华泰联合保荐了华兴源创(688001.SH)等四家企业。

值得一提的是,华兰疫苗此次IPO的保荐机构仍是华泰联合证券。

推广服务商资质存疑

早在2020年12月31日,深交所对华兰疫苗创业板上市的审核问询函中,就开始关注推广服务商的问题,要求说明推广服务商的选取标准、合作数量、管控制度,以及推广商及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系,是否具有合法的经营资质及能力等内容。

华兰疫苗在2021年4月7日的回复中称,公司在选择合作的推广服务商时,会对其进行资质审查,以及查阅公司证照、注册资本规模、社保人数等信息关注推广服务商综合实力,再综合评判推广服务商的专业能力、合作意向以及洽谈后,达成合作意向。

2021年4月21日,深交所对华兰疫苗下发第二轮审核问询函,再次对推广服务发问,但主要集中于推广服务费的预提问题和推广费用率增长的原因及合理性,并未继续对推广服务商的资质等问题进行追问。在深交所2021年7月19日下发的审核中心意见落实函中,关于推广服务商也仅提出了推广服务费率的公允性等问题。

不过,记者发现,华兰疫苗声称的根据社保人数等信息综合评判推广服务商的情况,与实际并不相符。

例如华兰疫苗2020年第一大推广商,是山东沃润生物科技有限公司和沃润(深圳)生物科技有限公司,分别负责山东和广东的市场推广,这两家公司当年收取的推广服务费达到1.19亿元,占全部推广服务费支出的近15%。

华兰疫苗2020年前五大推广服务商

华兰疫苗2020年前五大推广服务商

值得一提的是,这两家公司的社保参保人数都为0,沃润(深圳)和山东沃润的实际控制人王文华与王晨,还是父子关系。

如果从客户维度看,华兰疫苗2020年来自北京市疾病预防控制中心的收入最多(第一大客户),超过5000万元;而负责北京疾控中心推广服务的天津市鑫垚特生物科技有限公司,社保参保人数也是0。

值得一提的是,在2020年贡献了近1500万元收入的天津滨海新区疾控中心(第三大客户),是由天津卫康生物医药产品信息咨询有限公司负责推广服务的,但是工商资料显示,卫康生物与前述鑫垚特生物共用同一个联系电话,且公司注册地址都是居民楼地址。

华兰疫苗2020年前五大客户

华兰疫苗2020年前五大客户

负责第四大客户和田市疾控中心的霍尔果斯西域君诚医药科技有限公司,社保参保人数也是0;西域君诚也是华兰疫苗2020年的第四大推广商,负责新疆地区,收取推广服务费超过7000万元。

在深交所此前关注的一系列问题中,就要求比较各期推广服务费与同行业公司情况,相关费用支出是否具有合理性,并要求说明是否涉及商业贿赂、利益输送等情况,说明报告期内推广服务商及员工是否存在商业贿赂违法违规行为而被相关部门处罚的情形。

而华兰疫苗的回复称,推广服务费与同行业公司平均水平相当;不存在涉及商业贿赂或利益输送的情况。

自2016年4月23日起,非免疫规划疫苗实施“一票制”销售模式,即在省级公共资源平台集中交易,由县级防疫机构直接向疫苗生产企业采购,禁止疫苗厂商向其他单位或个人销售非免疫规划疫苗。华兰疫苗称,在当前“一票制”政策下,从事市场推广不需要特定的专业资质;还称其主要推广服务商及其关联方与公司及其关联方不存在关联关系。

在2021年8月25日的上市委会议上,上市委再次要求华兰疫苗结合推广服务商选择标准等内容,说明防范商业贿赂或利益输送的相关内控制度是否建立健全并得到有效执行。不过截至目前,华兰疫苗方面未有相关回复。

上一篇:浦发银行内控管理频失手!私人银行部两员工先后被查,被罚8920万
下一篇:王建军将调任证监会副主席 或接替阎庆民
相关文章

 发表评论

评论列表(0

返回顶部小火箭